ミャンマー資本市場創設メンバーが語るミャンマー経済・投資の実際

ミャンマー企業に対する財務デューデリジェンス(ミャンマーM&Aの基礎知識)

新会社法成立により、今後既存ミャンマー企業に対する外国資本参入が進展する。

これまで、登記上既に外国企業である会社或いはMIC認可において外国資本の参加が前提とされている企業を除いては、ミャンマーでは既存企業に対して外国資本が入ることは原則無く、従って、新たに合弁会社(JV会社)を設立し、ミャンマー側企業が事業譲渡、或いはライセンス使用権や土地リース権等を当該JV会社に現物出資するなどの運用がなされてきた。

そのような中では、外国企業はミャンマー側より移管されるアセットに対する査定(DD:デューデリジェンス)を行うことで足り、良くも悪くも提携先(合弁相手先)自体の財務・法務DDは行って来なかった。JV事業は過去に遡及されることは無く、ガバナンスや事業運営については合弁契約書(Joint Venture Agreement)において定めれば済む。外国企業は、合弁相手先の市場内でのレピュテーションや訴訟・紛争関係といった信用調査を行う程度で済ます運用がなされてきた。

新会社法は、ミャンマー企業(現地資本100%)の会社に対しても最大で35%までの外国資本の参入を認め、このことはこれまで一般化されてきた’いわゆる’M&A関係の運用に大幅な変更をもたらし、既存のミャンマー企業というブラックボックスにいよいよメスを入れることになる。

当社はミャンマー企業間における数少ないM&A取引を当事者として実施してきており、特に財務DDにおいてその難しさを痛感している。ミャンマー企業に対する財務DDは経験の無い物が扱うのは相当危険である。但し、経験を持っていてもリスクが一定程度軽減されるに過ぎない点もまた確かである。

以下は、これまで当社がヤンゴン証券取引所への上場準備アドバイザリーやM&Aアドバイザリーを行う中で、財務DD資料として提示している初期的に対象会社から得る資料をまとめている。

必要なドキュメント

ミャンマー財務DDにおける初期的な徴収資料
1 定款及び附属定款(MOA/AOA, 新会社法ではConstitution)
2 設立登記書面(Corporate Certificate)
3 Form 6(株式配分表)、Form E(株主名簿)
4 Form 26(取締役名簿)
5 株主総会、取締役会議事録(直近3年間)
6 事業上必要となる許認可証
7 事業上特に重要な契約書(JV契約、マネジメント契約等)
8 監査済み財務諸表(直近3年間、関連会社含む)
9 月次決算資料
10 固定資産リスト
11 在庫リスト(サービス業においては基本不要)
12 銀行預金通帳
13 グループ会社間資本構造表(通常無いので、作成を依頼)
14 売上・仕入上位10社リスト(通常無いので作成を依頼)
15 売掛金・買掛金の内訳表
16 雇用契約書(ひな形でも可)
17 組織図(無い場合も多いので作成を依頼)
18 MICへの提案資料(MIC認可を得ている場合)
19 MIC認可書面(MIC認可を得ている場合)

確認ポイント

ミャンマー企業に対する財務DDでは、通常外国人が常識と考えている、或いは思いも及ばない事項に対しても、立ち返る必要がある。国際的なアドバイザリーファームの専門家にはこの点のローカライズがまだ至っていないケースが多い。

更に重要なことは、確認するポイントが分かっているかでは無く、実際に確認出来るかである。両者の違いは、相手先の協力を得られるかに依存する。

この点、相手先との信任関係の構築、及びミャンマー人がミャンマー語により正しく趣旨を説明することが重要である。対象会社の財務に関する知識は往々にして低い為、バイサイドとの認識共有の為には辛抱強い交渉が必要となる。

ミャンマーにおけるM&Aのブレーク要因で最も多いのはバリュエーション目線の違いと言えるが、財務DDに入る前提認識の違いもあっさりとブレークに繋がるリスクを孕んでいる。

ミャンマー財務DDにおいて特に確認が必要な事項(例)
1 会計関連規程(Accounting Policy)確認
2 会計システム導入状況確認
3 減価償却資産及び金額の妥当性確認
4 売上計上基準の妥当性確認
5 無形固定資産にかかる所有権確認
6 外部コンサルタント等への支払い状況確認
7 売掛金の回収可能性検証
8 資本の払込状況確認
9 在庫及び固定資産の実在性確認
10 納税状況確認
11 (雇用契約の締結・届出状況確認)
12 (役員・株主の経歴確認)

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